markdown ### 法律分析：未实缴出资股东在股权转让后的责任承担问题 根据《公司法》及司法解释相关规定，结合问题情形分析如下： --- #### 一、原始股东的出资责任认定 1. **出资义务不因股权转让而免除** 《公司法司法解释三》第18条明确规定：股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权的，公司/债权人可要求该股东履行出资义务，受让人对此知情的需承担连带责任。 2. **特殊情形下的责任穿透** 若存在以下情形，原始股东仍需承担出资责任： - 出资期限已届满但未实缴出资 - 恶意通过股权转让逃避出资义务 - 公司进入破产/清算程序后仍未实缴 --- #### 二、股权转让链条中的责任划分 | 责任主体 | 责任类型 | 法律依据 | |----------------|------------------------|------------------------------| | 原始股东 | 补充赔偿责任 | 《公司法司法解释三》第13条 | | 恶意受让人 | 连带责任 | 《公司法司法解释三》第18条 | | 善意受让人 | 不承担责任（可追偿） | 《九民纪要》第6条 | --- #### 三、实务操作建议 1. **出资瑕疵核查** 受让方应通过尽职调查确认股权是否存在出资瑕疵，并在转让协议中明确约定责任承担。 2. **风险防控条款** ▶ 约定转让价款包含出资义务承接 ▶ 设置分期付款条款对应出资期限 ▶ 要求转让方提供出资担保 3. **公司治理优化** 通过股东会决议明确要求瑕疵出资股东限期补足，同步办理工商登记变更。 --- #### 四、典型案例参考 （2020）最高法民终1163号判决要点： "股权转让时未届出资期限不能免除股东出资义务，转让后发生公司债务不能清偿的，债权人仍可要求原始股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。" --- **特别提示**：各地法院对"出资期限未届满即转让股权"是否构成抽逃出资存在裁判差异，建议咨询专业律师进行个案研判。

根据公司法的规定，股东有按照公司章程约定的出资额和出资方式缴纳出资的义务。即使股权已经多次转让，原始股东在出资期限内未履行出资义务的情况下，仍然需要承担相应的法律责任。 然而，需要注意的是，如果原始股东在股权转让时已经向受让方披露了未到位的出资情况，并且受让方同意承担这部分出资责任，那么原始股东的责任可能会相应减轻或者免除。此外，如果公司通过法定减资程序减少了注册资本，原始股东的出资责任也可能得到相应的调整。 总之，原始股东在出资期限内未履行出资义务的情况下，仍然需要承担相应的法律责任。但在实际操作中，具体情况还需根据公司章程、股权转让协议以及公司法定程序等因素进行判断。